新疆众和(600888)：新疆众和股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料BOB官方网站手机网页版

　　（1）现场会议召开时间为：2023年3月6日上午11:00时（北京时间） （2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

　　二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程：

　　（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布； （三）审议以下议案：

　　1.《公司关于与特变电工、特变集团2023年度日常关联交易的议案》； 2.《公司关于与财务公司签订2023年度金融服务框架协议暨关联交易的议案》；

　　3.《公司关于与成都富江、河南远洋2023年度日常关联交易的议案》； 4.《公司关于2023年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》；

　　5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》； 6.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　2023年，根据公司生产经营及项目建设需要，新疆众和股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“公司”）拟向控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）下属公司新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤，接受特变电工下属公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务；向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的其他分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务；根据特变电工生产经营需要，公司拟向特变电工下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）销售太阳能支架（含安装）；向特变电工（含除新能源公司之外的其他分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务。根据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受电气、工程等服务；根据特变集团生产及项目建设需要，公司拟向特变集团销售防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品。以上事项构成关联交易。具体如下：

　　1、新疆众和股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“公司”）向新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤 公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，天池能源销售公司系公司控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）全资子公司，天池能源从事煤炭生产、销售，为新疆地区大型煤炭生产企业。经双方协商一致，公司拟向天池能源销售公司采购动力煤，预计交易金额为15,000万元。

　　2、公司接受特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务

　　公司向天池能源销售公司采购的动力煤需要运输至公司，天池能源全资子公司能源公司拥有较强的承运能力。经双方协商一致，公司拟委托其承运动力煤并提供装卸服务，预计交易金额为9,500万元。

　　3、公司向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务

　　公司项目建设需要变压器及相关设备、线缆等产品，特变电工是全球领先的输变电企业；工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之一，而特变电工子公司因工业硅、化工原料采购量大具有较强的议价能力，其子公司在乌鲁木齐甘泉堡工业园区建有水处理工厂。经双方协商一致，公司拟向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品，预计交易金额为8,000万元；采购变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务，预计交易金额为8,000万元。

　　4、公司向特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）销售太阳能支架（含安装）

　　新能源公司系特变电工光伏产业子公司，建设太阳能电站需要太阳能支架，而公司具有太阳能支架生产供应能力；经双方协商一致，公司拟向新能源公司销售太阳能支架（含安装），预计交易金额20,000万元。

　　5、公司向特变电工（含分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务

　　铝合金产品、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，而公司具有铝合金产品、铝制品生产供应能力；经双方协商一致，公司拟向特变电工销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务，预计交易金额55,000万元。

　　6、公司向新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受电气、工程等服务 公司项目建设需要开关柜、配电柜、控制系统等产品，特变集团子公司为国内较大的开关柜等电气产品生产企业，经双方协商一致，公司拟向特变集团采购开关柜、配电柜、控制系统等产品、接受电气、工程等服务，预计交易金额为4,000万元。

　　公司具有防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品的生产供应能力，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟向特变集团销售防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品，BOB(中国)官方网站手机网页版预计交易金额600万元。

　　公司于2023年2月17日召开的第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2023年度日常关联交易的议案》。本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意上述关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，BOB(中国)官方网站手机网页版未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖；同意上述关联交易。

　　2、向三阳丝路(霍尔果斯)商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）申请商业保理额度的关联交易

　　2022年度，公司预计向保理公司申请商业保理额度不超过人民币 2亿元，2022年1-9月，公司实际与保理公司未发生商业保理业务。

　　主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为 11.53%，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为6.56%，特变电工的实际控制人为张新先生。

　　主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。

　　截至2021年12月31日，特变电工资产总额1,263.58亿元，负债总额693.94亿元，归属于母公司所有者权益总额 441.89亿元；2021年度实现营业总收入613.71亿元，归属于母公司股东的净利润72.55亿元。（以上数据已经审计） 截至2022年9月30日，特变电工资产总额1,524.43亿元，负债总额823.31亿元，归属于母公司所有者权益总额532.94亿元；2022年前三季度实现营业总收入646.51亿元，归属于母公司股东的净利润110.56亿元。（以上数据未经审计）

　　注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园(新疆天池能源有限责任公司调度楼三楼)

　　主要股东：新疆天池能源有限责任公司是天池能源销售公司的股东，持股比例为100.00%。

　　主营业务：道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务、仓储服务、绿化服务；煤炭批发经营。

　　截至2021年12月31日，天池能源销售公司资产总额14.46亿元，负债总额13.48亿元，所有者权益总额9,833.70万元；2021年度实现营业总收入77.89亿元，净利润425.82万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，天池能源销售公司资产总额29.28亿元，负债总额28.22亿元，所有者权益总额1.06亿元；2022年前三季度实现营业总收入111.63亿元，净利润785.58万元。（以上数据未经审计）

　　主要股东：新疆天池能源有限责任公司是能源公司的股东，持股比例为100.00%。

　　主营业务：煤炭开采及销售；道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务，仓储服务、绿化服务。

　　截至2021年12月31日，能源公司资产总额19.94亿元，负债总额10.93亿元，所有者权益总额9.01亿元；2021年度实现营业总收入34.49亿元，净利润2.77亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，能源公司资产总额20.45亿元，负债总额7.53亿元，所有者权益总额12.92亿元；2022年前三季度实现营业总收入46.44亿元，净利润3.29亿元。（以上数据未经审计）

　　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路399号 注册资本：520,340万元

　　主要股东：新特能源股份有限公司是新能源公司的控股股东，持股比例为71.57%；交银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司为新能源公司的第二大股东，持股比例相同，分别为13.92%。

　　主营业务：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试。

　　截至2021年12月31日，新能源公司资产总额311.63亿元，负债总额229.64亿元，归属于母公司所有者权益总额 81.90亿元；2021年度实现营业总收入104.36亿元，净利润4.06亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，新能源公司资产总额367.58亿元，负债总额265.35亿元，归属于母公司所有者权益总额102.23亿元；2022年前三季度实现营业总收入72.66亿元，净利润8.19亿元。（以上数据未经审计）

　　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号 注册资本：7,500.00万元

　　主要股东：自然人张新是特变集团的第一大股东，持有特变集团 40.08%的股权。

　　主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。

　　截至2021年12月31日，特变集团资产总额84.56亿元，负债总额50.64亿元，所有者权益总额33.92亿元；2021年度实现营业总收入8.17亿元，净利润5.34亿元。（以上数据已经审计）

　　截至 2022年 9月 30日，特变集团资产总额 91.41亿元，负债总额 46.02亿元，所有者权益总额45.39亿元；2022年前三季度实现营业总收入8.97亿元，净利润8.58亿元。（以上数据未经审计）

　　特变电工持有本公司 34.24%的股份，为本公司控股股东；符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。天池能源销售公司、能源公司、新能源公司系特变电工直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

　　特变集团为特变电工第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　在前期同类关联交易中，特变电工、天池能源销售公司、能源公司、新能源公司、特变集团均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

　　公司于2023年2月17日与特变电工、特变集团分别就关联交易事宜签署了2023年度日常关联交易框架协议，拟确定2023年度与公司关联方日常关联交易总额为120,100万元。

　　动力煤需满足公司所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。

　　动力煤由天池能源销售公司组织能源公司进行运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。

　　动力煤费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，天池能源销售公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以电汇方式全额支付货款。

　　运输费用：每月25日前结算（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，能源公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以电汇方式全额支付货款。

　　（1）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

　　（1）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

　　（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

　　（1）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

　　（1）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

　　（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

　　太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为新能源公司指定地点。

　　（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上海期货铝锭月均价为基础协商确定。

　　铝制品、铝合金产品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。

　　（1）开关柜、配电柜、控制系统等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

　　（2）电气、工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。

　　电气及工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。

　　开关柜、配电柜等产品为汽车运输，由特变集团负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

　　（2）根据控制系统、电气、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有效发票。

　　防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，且防火窗\塑钢及铝合金门、窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

　　（1）防火窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。

　　（2）塑钢及铝合金门、窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。

　　根据防火窗\塑钢及铝合金门、窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。

　　上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日与特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了2023年度金融服务框架协议，接受其为公司提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务。以上事项构成关联交易，具体如下：

　　随着新疆众和股份有限公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金及存贷款业务需求量不断增加，公司拟接受特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供的金融服务，其中2023年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过10亿元，2023年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元，2023年度每日承兑与贴现票据额度不超过5亿元，其他金融服务2023年度累计发生额不超过0.1亿元。

　　公司于2023年2月17日召开的第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《公司关于与特变电工集团财务有限公司签订2023年度金融服务框架协议暨关联交易的议案》。本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。